지질학 교수 해리 블락과 학생 케인은 밤에 떨어진 운석을 조사하다가 운석에서 단세포 생물체가 발견되고, 이 생물이 급속도로 진화하여 다세포 생물로 변이하는 것을 목격한다. 정부가 개입하여 연구를 독점하려 하자 해리와 케인은 몰래 연구소에 잠입해 외계 생명체의 성장을 관찰한다. 생명체는 점점 더 복잡한 형태로 진화하여 양서류, 조류, 영장류로 변이하며 사람들을 공격하고, 마을 전체가 외계 생태계로 뒤덮인다. 해리와 케인은 CDC 소속 앨리슨 박사와 함께 생명체의 약점을 찾기 위해 노력하고, 주지사와 군부는 폭격이나 핵폭탄 사용을 논의한다. 결국 생명체는 도시 곳곳에서 사람들을 습격하며, 해리와 케인은 생명체의 확산을 막기 위해 마지막까지 싸운다.
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